П Р И К А З
Федеральной службы по финансовым рынкам
от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н
Об утверждении Положения о порядке внесения изменений
в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления
депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным
обществом по требованию акционеров
Зарегистрирован Минюстом России 16 мая 2007 г.
Регистрационный N 9481
В соответствии со статьями 45, 75 и 76 Федерального закона от
26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25,
ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12,
ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913;
N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1,
ст. 5, 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, 3445, 3454; 2007, N 7,
ст. 834), пунктами 3 и 5 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля
1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства
Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857;
1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141;
2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N 25,
ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; N 31,
ст. 3437; N 43, ст. 4412; 2007, N 1, ст. 45) и Положением о
Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным
постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня
2004 г. N 317 (Собрание законодательства Российской Федерации,
2004, N 27, ст. 2780; 2005, N 33, ст. 3429; 2006, N 13, ст. 1400;
N 52, ст. 5587; 2007, N 12, ст. 1417), приказываю:
Утвердить прилагаемое Положение о порядке внесения изменений в
реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления
депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по
требованию акционеров.
Руководитель О.В.Вьюгин
_____________
Приложение
П О Л О Ж Е Н И Е
о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных
ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа
акций акционерным обществом по требованию акционеров
I. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок внесения изменений
в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления
депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по
требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76
Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
1.2. Действие настоящего Положения распространяется также на
эмитентов ценных бумаг, осуществляющих ведение реестра владельцев
именных ценных бумаг самостоятельно.
II. Порядок внесения изменений в реестр владельцев именных
ценных бумаг в случаях выкупа акционерным обществом акций,
учитываемых в реестре владельцев именных ценных бумаг,
по требованию акционеров
2.1. В соответствии с настоящим Положением профессиональный
участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг, или эмитент ценных бумаг,
осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
самостоятельно (далее - держатель реестра), обязан осуществлять
следующие операции в реестре владельцев именных ценных бумаг
(далее - реестр):
2.1.1. внесение в реестр записей о блокировании акций в
случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона
"Об акционерных обществах";
2.1.2. внесение в реестр записей о прекращении блокирования
акций;
2.1.3. внесение в реестр записей о переходе прав собственности
на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75
Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.2. При получении требования акционера о выкупе принадлежащих
ему акций (далее - требование) акционерное общество (далее -
общество) обязано передать оригинал или копию требования,
скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом
общества, профессиональному участнику рынка ценных бумаг,
осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных
ценных бумаг (далее - регистратор), заключившему договор на ведение
реестра с обществом, за исключением случаев, когда к требованию
приложена выписка со счета депо акционера, с указанием общего
количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих
выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций
(далее - выписка), выдаваемая депозитарием в соответствии с пунктом
2.3.1 настоящего Положения.
В случае, если требование подписано уполномоченным
представителем акционера - физического лица/юридического лица,
общество обязано передать регистратору оригинал или копию
оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации
доверенности, скрепленную печатью общества и подписанную
уполномоченным лицом общества (за исключением случаев подписания
требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени
юридического лица без доверенности).
2.2.1. На основании дополнительного соглашения к договору на
ведение реестра с обществом регистратор вправе от имени общества
осуществлять прием требований от владельцев акций, а также отзывов
указанных требований.
В случае заключения указанного соглашения с регистратором
общество обязано уведомить об этом акционеров.
2.2.2. Регистратор, осуществляющий прием требований от имени
общества, обязан после внесения в реестр записи о блокировании
акций, подлежащих выкупу, направить обществу полученные им
требования, а также осуществлять хранение копий указанных
требований, заверенных подписью уполномоченного лица регистратора и
печатью регистратора.
2.3. Внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих
выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального
закона "Об акционерных обществах", производится держателем реестра
на основании требования или его копии, представленной обществом.
В случае, если требование подписано уполномоченным
представителем акционера - физического лица/юридического лица,
держатель реестра осуществляет внесение в реестр записи о
блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном
пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах",
на основании требования или его копии, представленной обществом, а
также на основании доверенности (за исключением случаев подписания
требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени
юридического лица без доверенности).
2.3.1. В требовании должны содержаться следующие данные:
фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
место жительства (место нахождения);
количество, категория (тип) и государственный регистрационный
номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
паспортные данные для акционера - физического лица;
основной государственный регистрационный номер (ОГРН)
акционера - юридического лица в случае, если он является
резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем
иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте
регистрации акционера - юридического лица в случае, если он
является нерезидентом;
подпись акционера - физического лица или его уполномоченного
представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная
держателем реестра;
подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и
печать акционера - юридического лица;
способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае
безналичного расчета).
Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в
депозитарии, к требованию прилагается выписка.
2.3.2. Держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о
блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, и
записи о переходе прав собственности на акции, в отношении которых
акционером предъявлено требование, в случае, если требование подано
лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре, и (или)
указанные акции учитываются на счете депо в депозитарии.
2.3.3. Держатель реестра при получении требования осуществляет
сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в
анкете зарегистрированного лица.
2.3.3.1. В случае совпадения данных, указанных в требовании, с
данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица, держатель
реестра вносит в реестр запись о блокировании операций по лицевому
счету в отношении акций, подлежащих выкупу.
С момента блокирования операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, проведение операций по указанному лицевому счету, влекущих
переход прав собственности на подлежащие выкупу акции и их
обременение, не допускается.
2.3.3.2. Если указанное в требовании количество акций,
подлежащих выкупу, совпадает с количеством акций, учитываемых на
лицевом счете зарегистрированного лица, либо указано меньшее
количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций,
учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель
реестра вносит в реестр запись о блокировании операций в отношении
акций, подлежащих выкупу, в количестве, указанном в требовании.
2.3.3.3. Если держателю реестра поступили передаточное
распоряжение от зарегистрированного лица в отношении акций,
подлежащих выкупу, и требование о выкупе указанных акций, держатель
реестра исполняет операции по лицевому счету согласно очередности
поступления указанных документов.
2.3.4. Держатель реестра обязан отказать зарегистрированному
лицу во внесении в реестр записи о блокировании операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, в следующих случаях:
2.3.4.1. в случае несоответствия данных, указанных в
требовании, данным, содержащимся в анкете зарегистрированного лица;
2.3.4.2. в случае, если держателю реестра поступило требование
от акционера, который не является зарегистрированным лицом в
реестре;
2.3.4.3. в случае, если в требовании указано большее
количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций на
лицевом счете зарегистрированного лица;
2.3.4.4. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены
обязательствами;
2.3.4.5. в случае, если уполномоченным представителем
акционера - физического лица/юридического лица, подписавшим
требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев
подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать
от имени юридического лица без доверенности);
2.3.4.6. в случае, если лицо, подавшее требование, не
является акционером общества.
2.3.5. Держатель реестра обязан уведомить общество или
акционера (уполномоченного представителя), направивших требования,
об отказе во внесении в реестр записи о блокировании операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях, предусмотренных
настоящим Положением.
Уведомление об отказе во внесении записи о блокировании
операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать
причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для
устранения причин, препятствующих блокированию.
2.4. Внесение в реестр записи о прекращении блокирования
операций в отношении акций, подлежащих выкупу осуществляется:
2.4.1. на основании документов, предъявляемых обществом для
перевода ценных бумаг на лицевой счет эмитента, непосредственно
перед проведением операции по переходу прав собственности на акции
в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
2.4.2. на основании отзыва акционером требования,
представленного в порядке, аналогичном порядку представления
требования;
2.4.3. в случае истечения 45 дней с даты, указанной в абзаце
втором пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных
обществах", если в течение указанного срока держателю реестра не
были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом
обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам,
предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
2.5. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности
на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75
Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется в
следующем порядке:
2.5.1. держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого
счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе
прав собственности на акции к обществу на основании следующих
документов:
отчета об итогах предъявления акционером или акционерами
требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом
директоров (наблюдательным советом) общества;
требования или его копии, скрепленной печатью общества и
подписанной уполномоченным лицом общества;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих)
исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств
акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе
принадлежащих им акций.
2.5.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 5
статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" в
предоставляемом отчете об итогах предъявления акционером или
акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество
должно указать в отношении каждого требования количество акций
зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю
реестра.
2.5.3. В случае, если количество акций, подлежащих выкупу,
указанное в требовании, совпадает с количеством акций на лицевом
счете зарегистрированного лица или меньше чем количество акций на
лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра обязан
списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица
в количестве, указанном в требовании, на лицевой счет эмитента.
2.5.4. В случае, если количество акций, подлежащих выкупу,
указанное в требовании, превышает количество акций, которое может
быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи
76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения,
держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета
зарегистрированного лица в количестве, указанном в отчете об итогах
предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
2.6. Операции держателя реестра, предусмотренные настоящим
Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:
внесение в реестр записей о блокировании операций в отношении
акций, подлежащих выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента
представления необходимых документов держателю реестра;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций
в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете и внесение
соответствующих записей о переходе прав собственности на выкупаемые
акции - в течение трех рабочих дней с момента предоставления
документов, предусмотренных пунктом 2.5.1 настоящего Положения;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций
в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете, если не
были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом
обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам,
предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в
течение 45 дней с даты, указанной в абзаце втором пункта 3 статьи
76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций
в отношении акций, подлежащих выкупу, но не выкупленных из-за того,
что количество таких акций, указанное в требовании, превышает
количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом
установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона
"Об акционерных обществах" ограничения - одновременно с внесением
записей о переходе прав собственности на фактически выкупленные
акции;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций
в отношении акций, подлежащих выкупу, если держателю реестра
обществом представлен отзыв акционером требования, - в течение 3
рабочих дней с момента представления указанного отзыва держателю
реестра;
внесение в реестр записей о переходе прав собственности на
акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75
Федерального закона "Об акционерных обществах", - в течение 3
рабочих дней с момента представления необходимых документов
держателю реестра.
2.7. В случае получения обществом отзыва требования оно
обязано представить держателю реестра копию отзыва требования,
скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, на
следующий рабочий день после его получения, если акции акционера,
подлежащие выкупу, учитываются на лицевом счете акционера в
реестре.
III. Порядок осуществления депозитарного учета в случаях выкупа
акционерным обществом по требованию акционеров акций,
учитываемых на счетах депо
3.1. В соответствии с настоящим Положением депозитарий обязан
осуществлять следующие операции:
3.1.1. внесение записей о блокировании операций в отношении
акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера в случае,
предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона
"Об акционерных обществах";
3.1.2. внесение записей о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, учитываемых на счете депо
акционера;
3.1.3. внесение записей о переходе прав собственности на
акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75
Федерального закона "Об акционерных обществах".
3.2. При получении депозитарием требования акционера
депозитарий осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с
данными, содержащимися в анкете депонента-акционера.
3.3. В случае совпадения данных, указанных в требовании, с
данными, содержащимися в анкете депонента-акционера, депозитарий
обязан на основании предъявленного требования акционера в течение
одного рабочего дня выдать акционеру выписку с его счета депо с
указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его
счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении
которых осуществлено блокирование операций.
Плата за выдачу указанной выписки депозитарием не взимается.
3.4. Депозитарий на основании требования, предъявленного
акционером, и в порядке, предусмотренном депозитарным договором,
обязан произвести блокирование операций в отношении подлежащих
выкупу акций по счету депо акционера в количестве, указанном в
требовании.
3.5. Депозитарий обязан отказать акционеру в блокировании
операций в отношении акций на его счете депо и вернуть ему
требование в следующих случаях:
3.5.1. в случае несовпадения данных, указанных в требовании, с
данными, содержащимися в анкете депонента-акционера;
3.5.2. в случае, если в требовании количество акций,
подлежащих выкупу, больше чем на счете депо акционера;
3.5.3. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены
обязательствами;
3.5.4. в случае, если лицо, подавшее требование, не является
акционером общества.
3.6. Депозитарий осуществляет блокирование операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера или
отказывает в блокировании в течение одного рабочего дня с момента
представления требования. Уведомление об отказе от внесения записи
о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу,
должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо
предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.
3.7. Внесение записи о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, по счету депо акционера в
случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона
"Об акционерных обществах", осуществляется:
3.7.1. в случае внесения записи о переходе прав собственности
на акции в порядке, предусмотренном пунктом 3.8 настоящего
Положения;
3.7.2. на основании копии отзыва акционером требования,
удостоверенного обществом и направленного обществом депозитарию;
3.7.3. по истечении 45 дней с даты, указанной в абзаце втором
пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах",
если в течение указанного срока депозитарию не были представлены
документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по
выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим
требования о выкупе принадлежащих им акций.
3.8. Внесение записей о переходе прав собственности на акции,
выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального
закона "Об акционерных обществах", осуществляется в следующем
порядке:
3.8.1. Депозитарий обязан совершить предусмотренные
депозитарным договором и внутренними документами, регламентирующими
депозитарную деятельность, действия по переводу выкупаемых акций со
счета депо акционера на лицевой счет эмитента в реестре на
основании следующих документов, представленных обществом:
выписки из отчета об итогах предъявления акционером или
акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций,
утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества;
копии требования;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих)
исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств
акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе
принадлежащих им акций.
Указанные документы должны быть скреплены печатью общества и
подписаны уполномоченным лицом общества.
3.8.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 5
статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" в
предоставляемой выписке из отчета об итогах предъявления акционером
или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество
должно указать в отношении каждого требования, сколько акций
депонента-акционера необходимо списать депозитарию.
3.8.3. В случае, если количество акций, подлежащих выкупу,
указанное в требовании, совпадает с количеством акций на счете депо
депонента-акционера или меньше чем количество акций на счете депо
депонента-акционера, депозитарий обязан списать выкупаемые акции со
счета депо депонента-акционера в количестве, указанном в
требовании.
3.8.4. В случае, если количество акций, подлежащих выкупу,
указанное в требовании, превышает количество акций, которое может
быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи
76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения,
депозитарий обязан списать выкупаемые акции со счета депо
депонента-акционера в количестве, указанном в выписке из отчета об
итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
3.9. Операции депозитария, предусмотренные настоящим
Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:
внесение записей о блокировании операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента
представления необходимых документов депозитарию;
внесение записей о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера и
внесение соответствующих записей о переходе прав собственности на
выкупаемые акции - в течение 3 рабочих дней с момента
предоставления документов, предусмотренных пунктом 3.8.1 настоящего
Положения;
внесение записей о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера, если
не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом
обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам,
предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в
течение 45 дней с даты, указанной в абзаце втором пункта 3 статьи
76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
внесение записей о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера, но не
выкупленных в связи с тем, что количество таких акций, указанное в
требовании, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено обществом, с учетом установленного пунктом 5 статьи 76
Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, -
одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на
фактически выкупленные акции;
внесение записей о прекращении блокирования операций в
отношении акций, подлежащих выкупу, если депозитарию обществом
представлена копия отзыва акционером требования, скрепленная
печатью и подписанная уполномоченным лицом общества, - в течение 3
рабочих дней с момента представления указанного отзыва депозитарию;
внесение записей о переходе прав собственности на акции,
выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального
закона "Об акционерных обществах", - в течение 3 рабочих дней с
момента представления документов, предусмотренных настоящим
Положением, депозитарию.
3.10. Общество обязано представить депозитарию копию отзыва
акционером требования, скрепленную печатью и подписанную
уполномоченным лицом общества, на следующий рабочий день после
получения отзыва обществом в случае, если подлежащие выкупу ценные
бумаги учитываются на счете депо акционера в депозитарии, и к
требованию приложена выписка со счета депо акционера.
_____________
